1、老股東需求，***如何分配比較合理，即公司創(chuàng)始股東基于規(guī)范公司出資瑕疵、個(gè)人資金需求、滿(mǎn)足后續(xù)***重組資金需求等而需要通過(guò)***轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式變現(xiàn)，而老股東通常需注意的是應(yīng)滿(mǎn)足相關(guān)******關(guān)于***/股份鎖定的要求、的路徑（即是否通過(guò)直接轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的***還是通過(guò)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的母公司***來(lái)實(shí)現(xiàn)）及時(shí)點(diǎn)和后仍保持對(duì)公司的控制力等，這些均是***結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需考慮的。
2、公司業(yè)務(wù)板塊發(fā)展的資金需求
根據(jù)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)及業(yè)務(wù)方向的調(diào)整而需要的資金分配，可能需對(duì)目標(biāo)公司的子公司、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行***重組，IPO及新三板一般也應(yīng)披露融資的資金需求；比如目標(biāo)公司旗下某一子公司的資金需求，則需考慮到該子公司的資金比例和***比例、資金路徑的可行性（如是否通過(guò)擴(kuò)股到目標(biāo)公司，再由目標(biāo)公司以股本金的方式入資該子公司）。
相對(duì)控股一般指在公司的***結(jié)構(gòu)中占股比股東持有的***比例少于二分之一，在此種***結(jié)構(gòu)下，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制常見(jiàn)的方式有：
?。?）根據(jù)第42條但書(shū)條款，在公司章程中約定股東會(huì)會(huì)議不按照出資比例行使表決權(quán)，而改為大股東持有約定比例的表決權(quán)；
?。?）大股東設(shè)定重大事項(xiàng)的股東會(huì)一票否決權(quán)，即就某些公司重大事項(xiàng)，大股東享有對(duì)該事項(xiàng)的一票否決權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)控制公司；
?。?）通過(guò)提名董事席位的策略，使得大股東能夠享有過(guò)半的董事提名權(quán)，進(jìn)而保證大股東提名的董事在董事會(huì)席位中占多數(shù)，實(shí)現(xiàn)通過(guò)董事會(huì)來(lái)控制公司的目的；
?。?）與其他小股東聯(lián)合，以一致行動(dòng)人方式形成表決權(quán)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而控制公司。
***激勵(lì)的特點(diǎn)
***激勵(lì)是企業(yè)拿出部分***用來(lái)激勵(lì)企業(yè)管理人員或員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵(lì)，如員工需在企業(yè)干滿(mǎn)多少年，***設(shè)計(jì)培訓(xùn)課程，或完成特定的目標(biāo)才予以激勵(lì)，當(dāng)被激勵(lì)的人員滿(mǎn)足激勵(lì)條件時(shí)，即可成為公司的股東，從而享有股東權(quán)利。
創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展早期，資金都比較緊張，而資金不足帶來(lái)一個(gè)問(wèn)題，就是人員流失，尤其是團(tuán)隊(duì)的管理人員、核心員工，他們的流失會(huì)為創(chuàng)業(yè)公司造成不可估量的影響。為提高團(tuán)隊(duì)凝聚力、用有限的薪資留住管理層及核心員工，企業(yè)家們絞盡腦汁、慢慢研究出了以公司***為標(biāo)的，向公司的管理人員及核心員工在內(nèi)的其他成員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)的制度，即***激勵(lì)。
具體解析
***激勵(lì)是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司***形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。
特點(diǎn)
1、長(zhǎng)期激勵(lì)
從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，***激勵(lì)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)，員工職位越高，其對(duì)公司業(yè)績(jī)影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長(zhǎng)期激勵(lì)的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少代理成本，充分有效發(fā)揮這些員工積極性和創(chuàng)造性，從而達(dá)到公司目標(biāo)。
2、人才價(jià)值的回報(bào)機(jī)制
?***激勵(lì)人才的價(jià)值回報(bào)不是工資、獎(jiǎng)金就能滿(mǎn)足的，有效的辦法是直接對(duì)這些人才實(shí)施***激勵(lì)，將他們的價(jià)值回報(bào)與公司持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來(lái)，通過(guò)公司增值來(lái)回報(bào)這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。
3、公司控制權(quán)激勵(lì)
通過(guò)***激勵(lì)，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營(yíng)管理決策，使其擁有部***控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績(jī)，更加關(guān)注公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并真正對(duì)此負(fù)責(zé)。
常見(jiàn)的***分配陷阱有哪些呢?
，***設(shè)計(jì)課程，平均分配***。
第二，外部***過(guò)多，這種現(xiàn)象對(duì)于初始創(chuàng)業(yè)者，以及資本較少的創(chuàng)業(yè)者很常見(jiàn)。比如100萬(wàn)注冊(cè)的公司，在初期籌措資金時(shí)，向親戚借了40萬(wàn)，給與40%的股份。若往后公司越來(lái)越好，看著他人按40%的股份分息，創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)一定會(huì)失衡。
第三，核心創(chuàng)業(yè)者持股比例過(guò)低，***過(guò)于分散。
第四，過(guò)早的分配***。
如何能夠避免這四個(gè)陷阱呢?個(gè)人認(rèn)為，***分配，無(wú)非就是平衡好各種關(guān)系。
，集中權(quán)利與調(diào)動(dòng)團(tuán)隊(duì)積極性之間的平衡。一方面，要用***來(lái)確定在這個(gè)企業(yè)中的***地位，另一方面又要讓所有的兄弟們都有干活的積極性。
第二，短期能力與長(zhǎng)期潛力的平衡。剛剛從百度挖來(lái)的人，對(duì)公司來(lái)說(shuō)，是很厲害的，但是未來(lái)呢?你若不給他股份，可能留不住人?可若給了，萬(wàn)一由于他個(gè)人能力或者視野的局限，使公司受限，他走還是不走?
第三，能力與資源的平衡。就是外部***人和內(nèi)部***人，如何進(jìn)行***分配。你要思考各種問(wèn)題，你自己控制權(quán)的問(wèn)題，團(tuán)隊(duì)積極性的問(wèn)題，未來(lái)引進(jìn)資源，***，以及發(fā)展空間的問(wèn)題。
再談?wù)劮峙?**可用的技術(shù)，和核心的重要性。
***分配技術(shù)。在分配***中盡量避免過(guò)早對(duì)早期成員進(jìn)行***分配，當(dāng)然你也可以運(yùn)用期權(quán)工具。所謂期權(quán)就是在未來(lái)給你發(fā)獎(jiǎng)金或是發(fā)股，當(dāng)然這是有兌現(xiàn)限制和時(shí)間限制的，早走就少拿。既有激勵(lì)員工的作用，對(duì)你來(lái)說(shuō)也可以有一到兩年的時(shí)間來(lái)觀察這個(gè)人是不是真的適合你的企業(yè)。
在創(chuàng)業(yè)過(guò)程當(dāng)中，有一個(gè)核心。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是做成民主社會(huì)好，還是王國(guó)好?在我自己越來(lái)越覺(jué)得后者更具有戰(zhàn)斗力。其實(shí)一個(gè)國(guó)王是什么意思?是你要承擔(dān)整個(gè)臣民的生命安全，你可以掌握?qǐng)F(tuán)隊(duì)的生殺。在企業(yè)中，***就是足夠的話語(yǔ)權(quán)，而足夠的話語(yǔ)權(quán)就是核心的保證。你可以引進(jìn)各種資源，包括人才、包括更好的團(tuán)隊(duì)，有更大的發(fā)揮空間。
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